热点问答
热点问答正文
投资者教育基地-热点问答第30期(股权激励和员工持股计划专刊)
2020-10-28 A - A +

     【编者按:我司根据近期市场培训和400服务热线的咨询内容,收集整理了近期市场关注的热点问题,供大家参考。】

1.新三板股权激励和员工持股计划制度具有哪些特点?

答:一是契合企业特点。授予比例方面,将股权激励比例的上限设为30%,对单人激励比例或员工持股计划比例不设限制。绩效考核指标方面,董事、高管作为激励对象的,应当设立绩效考核指标,对核心员工不强制设立绩效考核指标。

二是顺应市场需求。业务流程方面,以发行股票作为激励标的股份来源的,按照规则进行审议和披露后,即可办理激励股份的登记手续,无需再履行定向发行程序。持股计划管理模式上,挂牌公司可以委托专业机构进行管理,将持股计划备案为封闭期不少于12个月的金融产品,也可以自行管理、闭环运作,但封闭期不少于36个月。持股计划载体方面,既可用专用账户、资管产品等常见类型,也允许选择公司法人或合伙制企业等作为载体。

2.《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称《监管指引》)发布前已实施的股权激励计划,挂牌公司是否需适用调整?

答:《监管指引》发布施行时,挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案,但未经股东大会审议通过的,应当按照《监管指引》的各项要求对照调整;已经股东大会审议通过的,可继续执行。

如执行中存在疑问,基础层、创新层挂牌公司可与公司监管一部,精选层挂牌公司可与公司监管二部进行个案咨询。

3.以合伙企业为载体的员工持股计划,是否可以参与定向发行?根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》(以下简称《监管问答(二)》)的规定,持股平台不允许参与定向发行,应如何理解?

答:对于符合《监管指引》要求设立的员工持股计划,包括合伙制企业,可以参与非上市公众公司定向发行,不属于《监管问答(二)》所述的持股平台。

4.员工持股计划以定向发行作为标的股票来源的,挂牌公司可否采取自办发行的方式发行股票?

答:员工持股计划以股票发行作为标的股票来源的,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条规定的,公司可以采取自办发行方式。

5.员工持股计划以股票发行作为标的股票来源的,挂牌公司可否采取授权发行的方式发行股票?

答:员工持股计划以股票发行作为标的股票来源的,符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》中关于授权发行相关规定的,公司可以采取授权发行方式。

6.向激励对象发行股票作为股权激励标的股票来源,或以股票发行作为员工持股计划标的股票来源的,相关支付价款或认购金额能否作为定向发行融资金额?

答:向激励对象发行股票作为股权激励标的股票来源的,激励对象支付的限制性股票价款或期权行权价款,不计入定向发行股票融资金额。

以股票发行作为员工持股计划标的股票来源的,履行定向发行程序,发行对象的认购资金计入定向发行股票融资金额。

7.公司全体股东均拟作为激励对象或均与激励对象存在关联关系,股东大会应当如何审议?

答:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第十八条规定,股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,全体股东均为关联方的除外。此类情形不适用关联方回避制度,全体股东进行表决。

8.以股东自愿赠与作为员工持股计划股票来源的,股东所持限售股可否一并赠与?

答:股东所持限售股份不得赠与。

9.若挂牌公司进行股权激励,激励对象是否需要开通新三板合格投资者交易权限?

答:激励对象应当开通新三板证券账户,如激励对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中适当性条件的,开通相应类别的合格投资者交易权限;不符合上述适当性条件的,开通受限投资者交易权限,受限权限仅可用于取得和交易本挂牌公司股票。

10.股权激励方案实施中,限制性股份的授予、股权期权的行权是否会被认定为短线交易中的“买入”行为?

答:建议尽量避开短线交易六个月的敏感期。

针对限制性股票授予,如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟至满6个月授予其权益。

针对期权行权,如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在期权统一行权前6个月内存在卖出股份的行为,建议公司可采用自主行权的方式,即激励对象在行权期自行择机行权,非董事会安排集中行权。

11.股权激励对象可否为挂牌公司子公司的员工?可否为外籍自然人?

答:股权激励对象可以包括挂牌公司全资子公司、控股子公司的员工,挂牌公司应当结合相应员工任职的稳定性、对公司的实际贡献等说明向其授予股权激励股份的依据及合理性。

股权激励对象不得为外籍自然人。

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